Ритейлер Магнит достиг соглашения с Mercury Retail Group Limited о приобретении 100% акций Dixy Holding Limited.

Цена сделки основана на текущей стоимости бизнеса в 92,4 млрд руб. и подлежит определенным корректировкам, зависящим, среди прочего, от изменений чистого долга и чистого оборотного капитала, рассчитанных на дату закрытия сделки, говорится в сообщении «Магнита».

Dixy Holding Limited — холдинговая структура группы компаний, управляющих 2,612 тыс. магазинов «у дома» под брендом «Дикси» с выручкой 281,4 млрд руб. за 2020 год и 39 суперсторами «Мегамарт» с выручкой 17,4 млрд руб.

Закрытие сделки зависит от согласования с Федеральной антимонопольной службой, выполнения ряда других условий, согласованных сторонами.

Планируемой датой закрытия сделки является 31 августа 2021 года. Если к этому времени согласие ФАС не будет получено, возможно продление срока до 30 сентября 2021 года.

Ожидается, что завершение сделки не приведет к ограничению возможностей «Магнита» по выплате дивидендов.

«Магнит» планирует финансировать сделку за счет имеющихся денежных средств и доступных неиспользованных кредитных линий.

Предполагается, что покупателем выступит АО «Тадер» — основная операционная «дочка» «Магнита». «Тандер» приобретет 10,027 тыс. акций Dixy Holding Limited, которая на момент сделки будет прямо или косвенно будет владеть 100% в АО «Дикси Групп» , АО «Дикси Юг», ООО «МИТ», ООО «Дикси-Снежинск» и 46% долей в ООО «БТК». ООО «Виктория Балтия», управляющее супермаркетами «Виктория», в периметр сделки не войдет. Сделка может быть профинансирована за счет безотзывного непокрытого аккредитива на сумму не более 92,4 млрд рублей. Предполагается, что банком-эмитентом будет ВТБ (группа ВТБ — один из акционеров «Магнита»).

Большинство магазинов «у дома» «Дикси» расположены в Москве, Московской области (1,329 тыс. торговых точек) и Санкт-Петербурге, Ленинградской области (458 торговых точек). Остальные магазины «у дома» находятся в Центральном, Северо-Западном и Уральском федеральных округах. Большинство суперсторов работают в Свердловской области, четыре магазина расположены в Тюменской области.

Общая торговая площадь приобретаемых активов составляет 854 тыс. кв. м, из которых около 778 тыс. кв. м. приходится на формат «у дома» и 76 тыс. кв. м. — на формат «суперстор». 90% торговой площади магазинов «у дома» находятся в аренде, а 74% торговой площади формата «суперстор» — в собственности. Магазины сопоставимы по размеру с существующими магазинами «Магнита» в формате «у дома» и «суперстор».

В рамках сделки «Магнит» также приобретет пять распределительных центров общей площадью 189 тыс. кв. м., расположенных в Москве, Санкт-Петербурге и Челябинской области.

Планируется, что бизнес «Дикси» продолжит существовать как отдельное юридическое лицо, а магазины — работать под существующим брендом, сообщил президент, гендиректор «Магнита» Ян Дюннинг (его слова приводятся в сообщении).

«Основные стратегические приоритеты «Магнита», ориентированные на прибыльный рост с высоким уровнем доходности, остаются неизменными. Хотя нашим основным ориентиром по-прежнему является органический рост во всех наших ключевых форматах, мы рады выборочно воспользоваться возможностью поддержать дальнейший рост за счет приобретения сильного розничного бренда», — сказал он.

После завершения сделки «Магнит» значительно укрепит позиции на рынке в обеих столицах, которые являются стратегически важными для дальнейшей экспансии ритейлера в стране. «Высококачественные локации, хорошо известный бренд и сильная клиентская база в Москве и Санкт-Петербурге позволят «Магниту» стать одним из ведущих игроков в этих регионах. Более того, учитывая масштаб сделки, это может в целом существенно улучшить наши позиции в секторе. Усиление физического присутствия в Москве и Санкт-Петербурге предоставит значительную поддержку дальнейшему развитию наших онлайн инициатив», — добавил Дюннинг.
«Мы уверены, что потенциальная синергия в сфере закупок, управления цепочками поставок и в других бизнес-процессах в сочетании с низким риском каннибализации создаст дополнительную ценность и обеспечит привлекательную доходность для акционеров», — отметил директор по стратегии и инвестициям «Магнита» Андрей Бодров.

«Магнит» также сообщил, что его прогнозы на 2021 год в отношении количества открытий магазинов, редизайна и объема капитальных вложений, опубликованные в феврале, остаются без изменений (ритейлер планирует открыть 2 тыс. магазинов разных форматов gross, обновить 700 магазинов, CAPEX на уровне 60-65 млрд рублей).
Долгосрочные цели «Магнита» на 2021-2025 годы, в том числе в отношении количества открытий, редизайна, развития онлайн-продаж, рентабельности, улучшения показателей оборотного капитала, уровня долговой нагрузки, дивидендных выплат и т.д., также подтверждаются без каких-либо изменений.

«Магнит» — второй после Х5 по выручке и крупнейший по числу магазинов ритейлер в России. Крупнейшими акционерами «Магнита» являются группа ВТБ (17,3% акций) и Marathon Group Александра Винокурова (16,8%).
Выручка «Магнита» по итогам 2020 года выросла на 13,5%, до 1,55 трлн рублей. На конец марта под управлением компании было 21,9 тыс. магазинов, в том числе 15,098 тыс. магазинов «у дома».

В I квартале выручка ритейлера выросла на 5,8%, до 397,9 млрд рублей. На конец марта общий долг «Магнита» составлял 168,2 млрд рублей, чистый долг — 161,7 млрд рублей. Соотношение чистого долга к EBITDA составило 1,4х против 1,1х на конец 2020 года.

В конце 2016 года X5 Retail Group обогнала «Магнит» по размеру выручки, вернув себе лидерство на российском рынке ритейла. По итогам 2020 года разрыв между компаниями достиг 424,249 млрд рублей. При этом Х5 растет несколько быстрее конкурента: по итогам прошлого года ее выручка увеличилась на 14,1% (до 1,978 трлн рублей), в I квартале 2021 года — на 8,1% (до 507,191 млрд рублей).

Сделка с владельцами «Дикси» — не первая попытка крупного M&A «Магнита» за последнее время: в 2019 году «Магнит» пытался купить «Ленту» , но та в итоге была продана «Севергрупп» Алексея Мордашова. При этом рынок уже обсуждал возможность поглощения «Дикси»: осенью 2017 года, еще до смены акционеров «Магнита», после неожиданного SPO ритейлера аналитики «Альфа-банка» даже просчитывали стоимость «виртуальной» сделки. Тогда они оценили «Дикси» в рамках предполагаемой сделки с «Магнитом» в 45-85 млрд рублей.

Владельцам «Дикси» также принадлежат сети алкомаркетов «Красное и белое» и «Бристоль»: в сентябре 2019 года владельцы ритейлеров «Дикси», «Бристоль» (группа «Меркурий» Игоря Кесаева и Сергея Кациева) и «Красное и белое» (Сергей Студенников) закрыли сделку по объединению сетей. Совладельцы «Дикси» и «Бристоля» Кесаев и Кациев получили 51% в новой компании. 49% — у основателя «Красного и белого» Сергея Студенникова. Ритейлер стал третьим по выручке на российском рынке, опередив «Ленту».