Ритейлер «Лента» приобретает онлайн-гипермаркет «Утконос» у своего акционера — «Севергрупп» Алексея Мордашова.
Базовая цена сделки составляет 20 млрд рублей, говорится в сообщении «Ленты».
Сделка будет профинансирована за счет дополнительного выпуска акций МКПАО «Лента» и их размещения путем закрытой подписки в пользу «Севергрупп», в рамках которой «Севергрупп» приняло обязательство по оплате уставного капитала «Ленты» в размере 20 млрд рублей. Всего компания планирует разместить новые акции на 25,643 млрд рублей по цене 1,087 тыс. рублей за бумагу (то есть объем допэмиссии составит 23,6 млн акций; «Севергрупп» планирует приобрести 18,4 млн акций).
Другие акционеры имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций. В случае, если они реализуют преимущественное право, или «Севергрупп» приобретет акции сверх принятых обязательств, «Лента» направит полученные средства на общекорпоративные цели.
Сделка была одобрена специальным комитетом совета директоров «Ленты», а затем советом директоров (Мордашов не голосовал по этому вопросу). Допэмиссия подлежит одобрению акционерами в ходе внеочередного собрания, которое состоится 11 февраля 2022 года. Дата закрытия реестра акционеров для участия в собрании — 19 января.
По условиям соглашения, «Лента» получит 100% в «Утконосе» до конца первой недели февраля 2022 года. Предполагается, что ритейлер осуществит платеж «Севергрупп» после получения средств от размещения акций допэмиссии. Базовая цена сделки (20 млрд рублей) может быть скорректирована с учетом остатков денежных средств, имеющихся у «Утконоса» на дату передачи доли (финансовой задолженности у компании не будет).
Приобретение «Утконоса» позволит «Ленте» значительно увеличить долю на онлайн-рынке за счет интеграции дополнительной платформы по доставке продуктов, обладающей лояльной базой покупателей. Сделка также позволит компании более эффективно конкурировать на рынке e-grocery Москвы, особенно в ценовых сегментах «выше среднего» и «премиум», отмечается в сообщении.
«Лента» провела due diligence приобретаемого актива с привлечением международной консалтинговой компании из «большой четверки», которая оценила бизнес-модель и результаты деятельности «Утконоса», а также перспективы его роста. Спецкомитет совета директоров также привлек Citigroup Global Markets Limited в качестве финансового консультанта для оценки сделки.
Севергрупп принадлежит 100% долей в ООО «Новый Импульс-50», управляющем бизнесом «Утконоса».
Компания была создана в 2000 году и долгое время оставалась единственным заметным игроком на рынке интернет-торговли продуктами питания. Однако с приходом на этот рынок крупных игроков — сервисов доставки, офлайн- и онлайн-ритейлеров («Сбермаркет», X5 Retail Group, «Вкусвилл», Wildberries и др.) — и роста конкуренции «Утконос» утратил многолетнее лидерство (по итогам 2020 года лидером рынка стала Х5, в 2021 году ее обогнал «Сбермаркет»).
Весной 2019 года «Севергрупп» стала мажоритарным акционером «Ленты» (77,99% акций или 78,73% голосов). Вскоре после приобретения «Ленты» Мордашов говорил, что видит синергию между «Лентой» и «Утконосом», но объединять их пока не планирует, хотя не исключает такой возможности в будущем.
В 2020 году «Лента» и «Утконос» объединили закупки и некоторые другие бизнес-функции в IT и маркетинге. Компании не стали партнерами по доставке, поскольку операционное решение «Утконоса» основано на доставке из фулфилмент-центров, не из офлайн-магазинов, объяснял гендиректор «Утконоса» Дэнни Перекальски.
В 2020 году доля «Утконоса» на московском рынке e-grocery составляла около 10%. За пределами Москвы и Московской области «Утконос» доставляет заказы в таких городах, как Калуга, Тверь и Тула. В 2020 году компания попыталась выйти на рынок Санкт-Петербурга, но проработала там менее года: с осени 2021 года «Утконос» передал свой фулфилмент-центр в регионе «Ленте», став ее 3PL-партнером.
В 2018, 2019 и 2020 годах выручка «Утконоса» составила 8,5 млрд рублей, 8,6 млрд рублей и 14,3 млрд рублей соответственно. В первом полугодии 2021 года общие продажи «Утконоса» выросли на 11% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года, до 7,8 млрд рублей.
С 2020 года «Севергрупп» несколько раз увеличивала уставный капитал «Утконоса» (в последний раз в ноябре 20201 года — на 7,1 млрд рублей, до 18,1 млрд рублей). Одним из основных направлений инвестиций онлайн-ритейлера было развитие логистики.
В настоящее время «Утконос» управляет двумя собственными дарксторами (небольшими складами для обработки онлайн-заказов) общей площадью 80 тыс. кв. м и двумя арендованными дарксторами общей площадью 21 тыс. кв. м, расположенными в Москве и Московской области. Компания использует собственную логистическую инфраструктуру, состоящую из 920 автомобилей, а также самостоятельно собирает заказы в дарксторах. В «Утконосе» работает более 5,2 тыс. человек.
Ассортимент онлайн-гипермаркета составляет 85 тыс. SKU, его аудитория по итогам девяти месяцев 2021 года — 330 тыс. клиентов.
«Лента» начала развивать направление доставки в 2019 году. В настоящее время у компании есть как собственные сервисы (click & collect и классическая доставка), так и сервисы доставки через партнеров (среди них — «Сбермаркет», igooods).
По итогам 2020 года онлайн-продажи «Ленты» выросли в 6,7 раза, до 6,3 млрд рублей. По итогам первого полугодия 2021 года этот показатель увеличился в 4,2 раза, до 7,9 млрд рублей (то есть «Лента» обогнала «Утконос»).
Объединенное онлайн-подразделение «Ленты» после покупки «Утконоса» получит название Lenta-U.
После завершения сделки генеральный директор «Утконоса» Дэнни Перекальски займет должность гендиректора онлайн-подразделения Lenta-U. Он будет отвечать за формирование стратегии, расширение онлайн-бизнеса «Ленты» и достижения ключевых операционных и финансовых показателей. Перекальски будет подчиняться генеральному директору «Ленты» Владимиру Сорокину.
«Онлайн-бизнес — важный элемент стратегии «Ленты», и приобретение «Утконоса» соответствует стратегической цели компании по достижению 10% доли рынка e-grocery России к 2025 году», — сказал старший независимый директор «Ленты» Стив Джонсон (его слова процитированы в сообщении).
«Приобретение «Утконоса» позволит «Ленте» значительно усилить конкурентные позиции в онлайн-сегменте в Москве за счет интеграции платформы доставки с лояльной клиентской базой, сильными компетенциями, такими как сверхширокий уникальный ассортимент, высокий уровень доступности товаров и удовлетворенности клиентов. Совместно «Лента Онлайн» и «Утконос» обеспечат полный охват ключевых потребностей покупателей и рыночных сегментов в онлайне», — отметил гендиректор «Ленты» Сорокин.
По его словам, вместе с «Утконосом» «Лента» сможет предоставлять полный спектр онлайн-услуг по доставке товаров: от экспресс-доставки из круглосуточных магазинов и магазинов «у дома» «Мини Лента» до заранее запланированной доставки из дарксторов «Утконоса».
«Лента» — крупнейшая в РФ сеть гипермаркетов и четвертый по выручке ритейлер. На конец сентября под управлением компании было 674 магазина — 255 гипермаркетов и 419 супермаркетов и магазинов «у дома». Выручка «Ленты» в январе-сентябре выросла на 4,7%, до 336,33 млрд рублей. Онлайн-продажи увеличились в 3,9 раза, до 12,307 млрд рублей.
Поскольку закрытие сделки запланировано на следующий год, прогноз «Ленты» на 2021 год остается неизменным (рентабельность EBITDA выше 8%, капзатраты до 5% от выручки, открытие 125 новых магазинов без учета M&A и рост площадей на 225 тыс. кв. м с учетом приобретений). Компания представит прогноз на 2022 год вместе с объявлением результатов IV квартала и 2021 года в феврале 2022 года.
